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收购]美力科技:拟收购股权涉及的上海科工机电设备成套有限公司
发布日期:2022-03-07 07:05   来源:未知   阅读:

  香港六开奖记录最快企业文化的践行者——泰美克人(之一)...七、资产评估机构资格证书及签名资产评估师职业资格证书登记卡 .............. 87

  产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用

  人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构

  论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象

  名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料

  预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

  查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象

  及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,

  告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载

  司),本次资产评估的被评估单位为上海科工机电设备成套有限公司(以下简称上海

  计的截至2017年10月31日上海科工公司全部资产及相关负债。按照上海科工公司

  提供的2017年10月31日业经审计的会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面

  益的评估值,上海科工公司股东全部权益的评估价值为181,600,200.00元(大写为

  人民币壹亿捌仟壹佰陆拾万零贰佰元整),与账面值63,471,819.04元相比,评估增

  评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2017年10月31日起至2018年10

  估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,分别采用资产基础法和收益法,按

  照必要的评估程序,对浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海科工机电

  设备成套有限公司股东全部权益在2017年10月31日的市场价值进行了评估。现将

  8. 经营范围:研制、生产、销售:弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、

  科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;弹簧设计软件的研发;销售:

  摩托车;实业投资;经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家政策允许范围内);

  8. 经营范围:生产模具、塑胶件及化工、轻工非标成套机电设备和零组件,销

  上海科工公司成立于1993年1月6日,初始注册资本40万美元,成立时股东

  上述2016年度及截至基准日的财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  上海科工公司成立于1993年1月,位于上海市嘉定区南翔镇,主要从事汽车塑

  料内饰件的研发、生产及销售业务。上海科工公司主要产品分为安全系统零部件、

  方向盘系统部件、遮阳板总成及天窗部件和其他产品零部件。经过20多年的发展,

  上海科工公司目前已成为行业内较大的塑料内饰件供应商,是国家高新技术企业,

  上海市“专精特新”中小企业、上海市科技小巨人企业。通过配套研发,上海科工

  公司主要产品通过延锋百利得、安卡希斯、奥托立夫、伟巴斯特等全球零部件厂商

  计的截至2017年10月31日上海科工公司全部资产及相关负债,包括流动资产、非

  流动资产及流动负债。按照上海科工公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通

  合伙)审计的2017年10月31日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值

  1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  准备2,114,536.87元,包括原材料、库存商品、在库周转材料以及在产品,主要存

  减值准备0.00元,包括房屋建筑物6项,合计建筑面积5,390.84平方米,主要为

  生厂厂房及办公楼等,建于2004年9月,主要结构为钢混与砖混结构,上述房屋建

  筑物均已办理《上海市房地产权证》;构筑物及其他辅助设施9项,主要为厂区道路、

  绿化工程、围墙及车库等,主要建于2004年9月。上述工业厂房、生产辅助用房以

  及构筑物占用的土地使用权1项,已取得沪房地嘉字(2005)第021565号《上海市

  减值准备0.00元,共计463台(套/项),主要包括注塑机、加工中心等,除主要生

  产设备外,还包括电脑、空调等办公电子设备和小轿车等车辆,主要分布于上海市

  无形资产—土地使用权账面价值2,596,759.42元,系1宗出让工业用地使用权,

  土地面积为10,822.00平方米,位于上海市嘉定区南翔镇科福路398号,已取得《上

  3项发明专利(均正在申请)、29项实用新型专利、2项外观设计专利、2项商标权

  注:上表中第2-4项、11-13项等6项实用新型专利未缴年费终审失效,该6项实用新型

  注:上表中外观设计专利未缴年费终审失效,该2项外观设计专利不属于核心技术,公司

  1. 《资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第

  3. 《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《城镇国有土

  3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);

  4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);

  5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);

  7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

  3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  4. 国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、上

  4.财政部2016年7月6日发布的财建[2016]504号基本建设项目建设成本管

  9.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收

  10.财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若

  干问题的通知》;国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》;财政部、

  国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;其他税收相

  类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,

  况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合

  理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料,确定分别

  综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定采用收益法的结论作为评

  表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

  生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

  定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益

  的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。

  分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账

  准备金额确认为预估坏账损失,应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损

  货跌价准备金额确认为预估存货跌价损失,原材料的评估值即为其账面余额扣减预

  1) 因对应车型停产而无使用价值的库存商品合计账面余额1,052,727.59元,

  2) 对于销售价格高于账面成本的库存商品,其毛利率较高,本次对其采用逆减

  法评估,即按出厂销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售税金以及所得税,

  评估值=库存商品数量×不含增值税售价(1- 销售费用率、全部税金占销售收

  货跌价准备金额确认为预估存货跌价损失,在库周转材料的评估值即为其账面余额

  工、费核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,存在很大的不确定性,

  于其类似交易和租赁市场不活跃,交易案例和收益情况难以获取,故本次评估主要

  采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

  全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估

  方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。因此,

  1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新

  完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×

  2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养情况

  成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能

  性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价

  特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;

  再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、

  生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研

  基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。对更新换代速度、功能性贬

  采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低

  法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。

  路、供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2017

  地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程,结合评估人员收

  集的有关资料,根据上海市嘉定区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地

  近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,

  参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别,修正

  终审失效,由于其不属于核心技术,故上海科工公司因不再使用而主动放弃。另外,

  申请号为7418200的注册商标因不再使用已停止缴费。评估时,将上述不再使用的

  一对应,另外公司产品生产过程中往往同时运用多项专利技术。正在使用的商标、

  域名均系通用资产。因此,本次评估将这些专利技术和商标、域名视为对公司整体

  资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率,以销售额为基数及适当

  累计折旧与无形资产累计摊销产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递

  延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂

  时性差异形成的资产,资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额

  税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金

  额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,各项负债均为实

  金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体

  的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之

  后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况,

  根据评估人员的市场调查和预测,取5年(即至2022年末)作为分割点较为适宜。

  评估选取2017年10月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种

  沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺iFind金融

  通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询沪、深两市同行业上市公司近3年剔

  数为股票市场投资收益的指标,借助同花顺iFind资讯的数据系统选择每年末成分

  股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2016年的年收益率进行了测算。

  经计算得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算

  术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比

  求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境,包括外部行业因素和内部企

  业因素,以揭示被评估单位所在的行业地位,以及具有的优势和劣势。上海科工公

  司的企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务

  产和1项非经营性负债。对于上述溢余资产和非经营性资产(负债),以其在资产基

  本项资产评估工作于2017年11月2日开始,资产评估报告日为2017年12月

  1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,

  况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项

  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括

  (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位

  的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而

  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

  (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、

  政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发

  展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保

  (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要

  经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被

  评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  的职业道德,合法合规地开展各项业务,被评估单位的管理层及主营业务等保持相

  (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,

  (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

  (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不

  根据上海市高新技术企业认定办公室《关于公示2014年上海市第一批拟认定高

  新技术企业名单的通知》,上海科工公司于2014年9月4日通过高新技术企业复审,

  资格有效期3年,企业所得税优惠期间为2014年1月1日至2016年12月31日。

  根据上海市高新技术企业认定办公室《关于公示2017年度上海市第一批拟认定高新

  技术企业名单的通知》,上海科工公司拟被认定为高新技术企业。按照现行的高新技

  术企业认定条件,上海科工公司符合相关要求,预计可通过复审,故假设未来上海

  科工公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审,获得高新技术企业资格。

  上海科工公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为88,661,058.19

  产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的

  具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣

  减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业

  基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评

  估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业商

  誉、人力资源、客户资源等无形资产,由于难以对上述各项无形资产对未来收益的

  贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部

  综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中

  得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全

  部权益价值的影响,也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考

  虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产

  获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够

  弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体

  资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景

  的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果181,600,200.00元(大写为人民币壹

  的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,除下述事项外,

  截至评估基准日,车辆牌号为沪A677T7的汽车的车辆行驶证记载的车主为曹达

  荣,但曹达荣已经声明车辆牌号为沪A677T7的车辆本体的所有权属于上海科工公

  人员的责任是对上海科工公司提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对

  评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所

  有权,或对前述资产的所有权上海科工公司存在部分限制,则前述资产的评估结论

  术检测,评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的

  能观察的部分)做技术检测,评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真

  部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对

  评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

  对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并

  不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制

  认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评

  估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由

  为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

  性、完整性、线.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资

  产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况

  报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报